Aandeelhouders geschillen
Wanneer de aandeelhouders in een B.V. onderling ruzie hebben of niet meer op een lijn liggen gaat dat veelal ten koste van de resultaten van de onderneming. Daar is niemand bij gebaat. Een geschil tussen de aandeelhouders kan een onderneming volledig lam leggen met alle gevolgen van dien. Zeker wanneer de verdeling 50 / 50 is, ontstaat een lastige situatie. Als er in de statuten een blokkeringsregeling is opgenomen is het lastiger om uit elkaar te gaan dan wanneer dat niet het geval is. Na de wetswijziging in 2012 is het voor een B.V. niet meer verplicht om een blokkeringsregeling in de statuten op te nemen. Afhankelijk van de situatie waarin u als aandeelhouder verkeert (wel of geen blokkeringsregeling, meer- of minderheidsaandeelhouder etc.) zijn er diverse mogelijkheden om uit de impasse te komen. De wet biedt twee mogelijkheden om, ondanks een geschil, toch uit elkaar te gaan:
- de geschillenregelingsprocedure;
- de enquêteprocedure.
Door de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure zijn deze twee procedures per 1 januari 2025 gemoderniseerd.
Geschillenregeling
In de geschillenregelingsprocedure is geregeld dat aandeelhouders, die de vennootschap ernstig schaden, gedwongen kunnen worden uitgekocht door medeaandeelhouders.Ook is opgenomen dat aandeelhouders, wiens belangen ernstig worden geschaad, het recht hebben om uitgekocht te worden.De nieuwe wet regelt dat de Ondernemingskamer van Hof Amsterdam deze procedures behandelt, wat een snelle en deskundige afronding waarborgt.Daarnaast breidt de wet de gronden uit waarop en aan wie de procedures kunnen worden toegewezen, wat de regeling laagdrempeliger maakt.
Enqueteregeling
De enquêteprocedure stelt de Ondernemingskamer in staat om op verzoek van belanghebbenden, zoals aandeelhouders, maatregelen te treffen bij wanbeleid.Een nieuwe toegangseis voor kapitaalverschaffers van beursvennootschappen verduidelijkt de toegang tot een enquêteprocedure, naast de bestaande eisen.
Praktische regeling
In de praktijk is het ook mogelijk dat de advocaten van partijen proberen een oplossing te zoeken die voor alle partijen acceptabel is. Deze afspraken komen dan vast te liggen in een zogenoemde vaststellingsovereenkomst. Op deze manier hoeft de Rechter er niet aan te pas te komen.Mr. R.S. Schouten is praktisch ingesteld en gaat graag voor u na of een geschil goed en efficiënt kan worden opgelost buiten de rechter.
Bevindt u zich in de vervelende situatie van een geschil met de overige aandeelhouder(s)?
Neem dan vrijblijvend contact op met ons op om te bezien wat wij voor u kunnen betekenen. Hoe langer u wacht, hoe vervelender de situatie meestal wordt.
Kan ik gedwongen worden om mijn aandelen te verkopen?
Verplichte verkoop is alleen mogelijk als daar een wettelijke basis voor is, bijvoorbeeld via de geschillenregeling (uitstoting) of de uitkoopregeling bij een 95%-meerderheid. Zonder contractuele of wettelijke regeling kan dat niet eenzijdig.
Wat zijn mijn opties als ik geen dividend ontvang?
Als geen dividend wordt uitgekeerd, kan de vergadering of het bestuur daartoe besloten hebben. Indien structureel misbruik wordt gemaakt ten nadele van de minderheid, kan een beroep worden gedaan op redelijkheid en billijkheid, de enquêteprocedure of in extreme gevallen de geschillenregeling.
Hoe werkt een blokkering van aandelenoverdracht?
Sinds de invoering van de Flex-BV wetgeving in 2012 is een blokkeringsregeling voor BV's niet langer wettelijk verplicht; partijen kunnen dit naar eigen inzicht inrichten of geheel weglaten. In de praktijk bevatten statuten of de aandeelhoudersovereenkomst vaak wel een blokkeringsregeling die overdracht van aandelen beperkt, bijvoorbeeld door een vereiste goedkeuring van de overige aandeelhouders of een verplichte aanbieding aan hen (right of first refusal). Dit beschermt het besloten karakter van de vennootschap en voorkomt dat ongewenste derden aandeelhouder worden. Controleer altijd de statuten en aandeelhoudersovereenkomst om te weten welke regels gelden.
Mag een meerderheidsaandeelhouder mij buitensluiten?
Een meerderheidsaandeelhouder mag geen onredelijk voordeel nemen of systematisch de minderheid schaden. Buitensluiten in strijd met redelijkheid en billijkheid is verboden. Bij ernstige schending kan de geschillenregeling of een enquêteprocedure uitkomst bieden.
Wat is een uitkoopregeling?
De uitkoopregeling geeft de houder van ten minste 95% van de aandelen het recht om de overige aandeelhouders uit te kopen. Dit gebeurt via de rechter, die de prijs bepaalt. Het biedt bescherming tegen tegenwerking door een klein aandeelhouderschap.
Hoe kan ik mijn aandelen verkopen bij een conflict?
Bij een conflict kan vrijwillige verkoop plaatsvinden via onderhandelingen of, als dat mislukt, via de geschillenregeling waarin uittreding kan worden gevorderd. De rechter bepaalt dan of er sprake is van zodanige omstandigheden dat overdracht gerechtvaardigd is, en stelt de prijs vast.
Wat is een geschillenregeling?
De geschillenregeling is een wettelijke procedure in Boek 2 BW, primair bedoeld voor aandeelhouders in een BV (en in bepaalde gevallen in een niet-beursgenoteerde NV). Via deze procedure kan een aandeelhouder gedwongen vertrek van een medeaandeelhouder vorderen (uitstoting) of zelf uittreding vorderen met verplichte overname van zijn aandelen. Er moet sprake zijn van omstandigheden die het belang van de vennootschap zodanig schaden dat het voortduren van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. De rechter beoordeelt de vordering en stelt bij toewijzing de prijs van de aandelen vast.
Wanneer kan ik naar de Ondernemingskamer stappen?
De Ondernemingskamer kan worden ingeschakeld als er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid of een juiste gang van zaken binnen de vennootschap. Dit kan zich voordoen bij structurele conflicten, wanbeleid, onregelmatigheden in de bedrijfsvoering of het stelselmatig niet respecteren van aandeelhoudersrechten. De Ondernemingskamer kan onder meer een onderzoek instellen en onmiddellijke voorzieningen treffen.
Hoe los je een conflict tussen aandeelhouders op?
Bij conflicten tussen aandeelhouders wordt vaak eerst geprobeerd dit onderling op te lossen of via advocaten en eventueel zakelijke mediation. Lukt dat niet, dan biedt de wet diverse procedures: een gang naar de Ondernemingskamer (enquêteprocedure) of toepassing van de geschillenregeling. Het is raadzaam tijdig juridisch advies in te winnen en alles te documenteren.
Wat zijn mijn rechten als minderheidsaandeelhouder?
Een minderheidsaandeelhouder heeft recht op deelname aan de algemene vergadering, stemrecht en het ontvangen van dividend als dit wordt uitgekeerd. Daarnaast bestaat bescherming tegen misbruik van de meerderheidspositie, bijvoorbeeld via de geschillenregeling en de gang naar de Ondernemingskamer, als het bestuur of de meerderheid onzorgvuldig of onrechtmatig handelt tegenover de minderheid.
