Bedrijfsovername

‍Verschillende vormen van bedrijfsovername

Er zijn diverse vormen van bedrijfsovername. De meest voorkomende zijn de aandelenovername en de activa-transactie. Bij een aandelenovername wordt de vennootschap inclusief de onderneming overgenomen, terwijl bij een activa-transactie alleen bepaalde activa van het bedrijf worden gekocht. Daarnaast wordt vaak onderscheid gemaakt tussen een Management Buy In (MBI) en een Management Buy Out (MBO). Bij een MBI neemt een externe koper de onderneming over. Een MBO vindt plaats wanneer een bestaande werknemer of het management van het bedrijf de eigenaar(s) uitkoopt.

Specifieke overnames in familiebedrijven

Bij familiebedrijven komen veel bedrijfsovernames voor, waarbij familieleden elkaar uitkopen. Dit soort overnames kan specifieke juridische en emotionele aspecten met zich meebrengen, waarvoor advisering, begeleiding en verwachtingsmanagement door een gespecialiseerde ondernemingsrecht advocaat essentieel zijn. Familieleden kunnen met verschillende verwachtingen en belangen de transactie ingaan, wat zonder goede begeleiding kan leiden tot conflicten.

De rol van de bedrijfsovername advocaat

Een bedrijfsovername advocaat speelt een belangrijke rol in het gehele proces. De advocaat adviseert over de juridische structuur van de transactie, voert een due dilligence onderzoek uit, inventariseert de risico's en onderwerpen waarop nadere afspraken gemaakt en vastgelegd moeten worden al dan niet in de vorm van garanties in het op te stellen contract, bepaalt de verdere strategie op basis van de uitkomst van de due dilligence, stelt contracten op of beoordeelt de contracten als de andere partij die heeft opgesteld, voert onderhandelingen en helpt bij de naleving van de wettelijke vereisten. Met de juiste begeleiding kan een bedrijfsovername effectief worden doorlopen en met succes worden afgerond.

Fases in een bedrijfsovername

Het overnameproces kan in verschillende stappen worden onderverdeeld.

De eerste fase is de oriëntatiefase, waarin de koper zich oriënteert op het bedrijf dat te koop wordt aangeboden. Veelal is er een informatiememorandum opgesteld waar belangrijke kernpunten van het te koop aangeboden bedrijf in worden genoemd.

In deze fase vindt de verkenning plaats of er kansen zijn om tot een overname te komen. Het is verstandig om in deze fase al een ondernemingsrecht advocaat mee te laten kijken (dit kan ook op de achtergrond). In deze fase wordt vaak een intentieverklaring opgesteld, tegenwoordig ook vaak LOI genoemd. In deze intentieverklaring wordt de bedoeling van partijen uitgelegd en de stappen die zij hierna willen zetten. Ook een geheimhoudingsverklaring is gebruikelijk in deze fase.

De due diligence fase / boekenonderzoek

De due diligence fase volgt op de verkenningsfase en de intentieverklaring waarin veelal de wijze van onderzoek is vastgelegd. Tijdens dit onderzoek wordt er diepgaand gekeken naar de onderneming, de financiële situatie, contracten, verplichtingen en andere factoren die invloed kunnen hebben op de waarde van de onderneming. Dit is essentieel voor de koper om te weten wat hij of zij precies overneemt. Op de koper rust een onderzoeksplicht die hiermee wordt ingevuld.

Onderhandelingsfase

Vervolgens komt de onderhandelingsfase. Hier wordt gedetailleerd onderhandeld over de prijs, de voorwaarden van de overname en de verantwoordelijkheden, vrijwaringen en garanties van de koper en de verkoper. Het doel is om tot een koopovereenkomst of overnamecontract te komen dat door beide partijen wordt geaccepteerd.

Juridische aspecten van de overname

De advocaat zorgt ervoor dat alle juridische aspecten van het overnametraject goed worden geregeld. Dit omvat onder meer het opstellen van de koopovereenkomst, het beoordelen van de vennootschapsstructuur en het afstemmen van de contractvoorwaarden. Dit geldt zowel in het geval dat u koper bent als ook als u verkoper bent. Zoals hierboven aangegeven heeft het team van Schouten Advocaten meerdere disciplines in huis om u op alle voorkomende onderwerpen gedurende een overnametraject te assisteren en juridisch te begeleiden. Denk hierbij o.m. aan onderwerpen die tevens aan bod kunnen komen naast de onderhandeling over de(ver-)koopsom en de daaraan gekoppelde waardering van de onderneming. Zo is in de praktijk vaak sprake van arbeidsrechtelijke onderwerpen zoals personeel dat ofwel onderdeel is van de overgang van onderneming of er dient een reorganisatie plaats te vinden voorafgaand aan de verkoop van de onderneming. Daarnaast is ook vaak sprake van huurrechtelijke thema’s vanwege een huurcontract van de bedrijfsruimte. Dan komt de noodzaak van aanpassing of contractoverneming van de huurovereenkomst aan de orde. Het kan ook zijn dat verkoper het bedrijf  gevestigd in eigendom toebehorend bedrijfspand verkoopt aan koper die het bedrijf op dezelfde locatie voortzet en dat dan een huurovereenkomst moet worden opgesteld welke onderdeel wordt van het overnametraject.

Het belang van een goede voorbereiding

Een goede voorbereiding is essentieel voor een succesvolle bedrijfsovername. Zowel de koper als de verkoper moeten goed voorbereid aan de onderhandelingstafel zitten.

De rol van advocaten in de onderhandelingen

Het team van Schouten - Advocaten zorgt ervoor dat de belangen van hun cliënten goed worden vertegenwoordigd en helpen bij het bereiken van een evenwichtige overeenkomst. Als ondernemingsrecht advocaat hanteren wij een pro-actieve aanpak en begeleiden de cliënt, voeren onderhandelingen en zorgen ervoor dat de cliënt steeds optimaal geïnformeerd is en goed de mogelijkheden en juridische gevolgen begrijpt. Voordeel voor de cliënt is, dat de ondernemingsrecht advocaat van Schouten - Advocaten niet alleen veel ervaring heeft als advocaat en jurist, maar ook als ondernemer en investeerder.

Het opstellen van de koopovereenkomst

Wanneer partijen tot een overeenstemming komen, dient de koopovereenkomst te worden opgesteld. Deze legt de voorwaarden van de transactie vast en zorgt ervoor dat beide partijen weten waar ze aan toe zijn. De koopovereenkomst bevat bepalingen over de prijs, de betalingstermijnen, de overname van personeel en andere belangrijke elementen zoals garanties, vrijwaringen en een concurrentiebeding.

Strategisch oogpunt van de overname

Een bedrijfsovername kan een strategische beslissing zijn. De koper ziet bijv. strategische voordelen voor het reeds bestaande bedrijf, dit kan bijvoorbeeld betrekking hebben op het uitbreiden van de marktaandeel of het verkrijgen van nieuwe technologie.

Aandacht voor het personeel

Bij een bedrijfsovername moet ook rekening worden gehouden met het personeel van de overgenomen onderneming. De koper moet zich bewust zijn van de verplichtingen ten opzichte van het personeel en de gevolgen van de overname voor hun werk. Het is belangrijk om open te communiceren met het personeel en duidelijk te maken wat de gevolgen van de overname zijn. Onderdeel van het team is vaak onze ervaren arbeidsrechtadvocaat.

De closing van de overname

De laatste stap in het overnameproces is de closing, waarbij de transactie formeel wordt afgerond. Dit gebeurt vaak bij de notaris, die de overdracht van aandelen of activa formaliseert. Bij de closing wordt de koopovereenkomst ondertekend en wordt de eigendom van het bedrijf overgedragen aan de koper. De overname is een feit.

Het belang van de overgangsperiode

Na de closing volgt vaak een overgangsperiode, waarin de koper het bedrijf overneemt en de nodige aanpassingen doet. Het is belangrijk om deze overgangsperiode goed te plannen, zodat de overname succesvol kan worden afgerond en het bedrijf na de transactie verder kan groeien. Spreek duidelijk af hoe het personeel en de leveranciers worden geïnformeerd.

Financieringsmogelijkheden bij bedrijfsovername

Een bedrijfsovername kan een aanzienlijke investering vereisen, waarvoor de koper van de onderneming vaak financiering nodig heeft. Er zijn verschillende mogelijkheden om de overname te financieren, zoals het gebruik van eigen middelen, het aanvragen van een lening, of het aangaan van een achtergestelde lening, waarvoor vaak richting de verkoper van de onderneming wordt gekeken. Een dergelijke achtergestelde lening wordt een vendor loan genoemd. Ook deze overeenkomsten verdienen de aandacht van een advocaat die ruime ervaring heeft hiermee.

Juridische valkuilen bij bedrijfsovername

Bij een bedrijfsovername kunnen zich verschillende juridische valkuilen voordoen. Het is belangrijk om hierop voorbereid te zijn en te weten welke risico’s er zijn. Een bedrijfsovername advocaat kan helpen om deze valkuilen te vermijden door zorgvuldig te onderhandelen en de juiste juridische documenten op te stellen en u gedurende het hele traject tot aan de ondertekening te adviseren.

Conclusie: Succesvolle bedrijfsovername

Een bedrijfsovername is een uitdagend proces dat zorgvuldig moet worden voorbereid en uitgevoerd, met aandacht voor zowel de juridische als de strategische aspecten. Of het nu gaat om een Management Buy Out, een aandelenovername of een activa-transactie, het is van essentieel belang om deskundige begeleiding te krijgen van een gespecialiseerd advocatenkantoor zoals Schouten - Advocaten. Met de juiste voorbereiding en juridische ondersteuning zal de overname goed en degelijk verlopen en kan zowel koper als verkoper tevreden zijn met het resultaat. De advocaten van Schouten Advocaten doen er alles aan om u op alle onderdelen van het bedrijfsovername-proces optimaal te begeleiden en te ontzorgen, ongeacht of u de verkopende partij of de kopende partij bent.